BURSA NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE

DAVACI : [Adınız Soyadınız/Şirket Ünvanı] [T.C. Kimlik Numaranız/Vergi Kimlik Numaranız]

VEKİLİ : Av. Torun TOPCU

ADRES:

DAVALI : [Şirketin Ticaret Sicili Ünvanı] [Ticaret Sicil Numarası] [Mersis Numarası]

ADRES:

DİĞER DAVALILAR : [Ortak Adı Soyadı/Ünvanı] [T.C. Kimlik Numarası/Vergi Kimlik Numarası]

ADRES:

KONU : Türk Ticaret Kanunu'nun [İlgili Madde No - Örn: 531. veya 636. maddesi] uyarınca haklı sebeple şirketimizin/davalı şirketin feshine karar verilmesi talebidir.

DAVA DEĞERİ : (Genellikle sembolik bir değer yazılır, yargılama aşamasında şirketin değeri üzerinden harç tamamlanabilir.)

AÇIKLAMALAR :

1. ŞİRKETİN TANITIMI VE TARAFLARIN KONUMU: Davalı [Şirketin Ünvanı] unvanlı şirket, [Kuruluş Tarihi] tarihinde [Ticaret Sicil Müdürlüğü] ticaret siciline [Sicil No] sicil numarası ile tescil edilmiş bir [Şirket Türü - Örn: Limited Şirket, Anonim Şirket] şirketidir. Davacı olarak ben/temsil ettiğim şirket, bu şirketin [Hisse Oranınız/Pozisyonunuz - Örn: %X hissesine sahip ortağı, yönetim kurulu üyesiyim]. Davalı [Varsa diğer ortaklar], şirketin diğer ortaklarıdır. (Şirket ana sözleşmesi ve ticaret sicil kayıtları dilekçe ekinde sunulacaktır.)

2. ŞİRKETİN FESHİ GEREKÇELERİ (HAKLI SEBEPLER): Türk Ticaret Kanunu'nun [İlgili Madde No - Örn: Limited şirket için 636/3, Anonim şirket için 531. maddesi] maddesi uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilebilmektedir. Şirketimiz/davalı şirket bünyesinde meydana gelen ve ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren, ortaklık amacının gerçekleşmesini imkansız kılan veya dürüstlük kuralına aykırı düşen haklı sebepler aşağıda açıklanmıştır:

   • [Örnek 1: Ortaklar Arasındaki Uyuşmazlık ve Güven Kaybı]: Şirket ortakları arasında, özellikle [Ortak Adı Soyadı] ve [Ortak Adı Soyadı] arasında, [Tarih] tarihinden bu yana devam eden ciddi ve çözümsüz anlaşmazlıklar bulunmaktadır. [Somut olayları açıklayın. Örn: Şirket yönetimine ilişkin kritik konularda uzlaşma sağlanamamakta, kararlar alınamamakta, toplantılar yapılamamakta, yönetimde kilitlenme yaşanmaktadır. Ortaklar birbirine güvenini tamamen kaybetmiştir.] Bu durum, şirketin olağan faaliyetlerini sürdürmesini engellemekte, ortaklık amacının gerçekleşmesini imkansız kılmaktadır.
   • [Örnek 2: Şirket Malvarlığının Kötüye Kullanılması/Zarara Uğratılması]: Davalı [Ortak/Yönetim Kurulu Üyesi Adı Soyadı], şirketin malvarlığını şahsi menfaatleri doğrultusunda kullanmakta/şirketi bilerek ve isteyerek zarara uğratmaktadır. [Somut olayları açıklayın. Örn: Şirket kaynakları amacı dışında kullanılmakta, şirket hesaplarından şahsi harcamalar yapılmakta, şirket borçları ödenmemekte, şirketin aktifleri eritilmektedir. / Şirkete ait gayrimenkuller düşük bedelle üçüncü kişilere devredilmiştir.]
   • [Örnek 3: Ortaklık Amacının İmkansız Hale Gelmesi]: Şirketin kuruluş amacı olan [Şirket Amacını Belirtin - Örn: tekstil ürünleri imalatı ve satışı], [Meydana Gelen Olay/Durum - Örn: piyasa koşullarının değişmesi, ruhsatın iptali, ana müşterinin kaybedilmesi vb.] nedeniyle artık gerçekleşmesi imkansız hale gelmiştir. Şirket, kuruluş amacına uygun faaliyet gösterememektedir.
   • [Örnek 4: Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Engellenmesi]: Davalı ortaklar/yönetim, tarafımın/şirketimin Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan bilgi alma, defterleri inceleme ve denetleme haklarını sürekli olarak engellemektedir. [Somut olayları açıklayın. Örn: Şirket defterleri gösterilmemekte, mali tablolar paylaşılmamakta, denetim taleplerimiz reddedilmektedir.] Bu durum, şeffaflığı ve dürüstlük kuralını ihlal etmektedir.
   • [Örnek 5: İşletme Konusunun Dışına Çıkılması]: Şirket yönetimi, ana sözleşmede belirtilen işletme konusunun dışına çıkarak [Somut Faaliyet - Örn: yüksek riskli ve izinsiz yatırımlar yapmakta, yasa dışı faaliyetlere girişmektedir.] Bu durum, şirketin geleceğini tehlikeye atmakta ve ortakların menfaatlerini zedelemektedir.
   • [Diğer Somut Haklı Sebepler]: [Sizin durumunuza özgü, şirketin feshini gerektiren tüm diğer haklı sebepleri, tarihleriyle ve somut delilleriyle birlikte açık ve anlaşılır bir şekilde yazın.]

   Yukarıda belirtilen haklı sebepler nedeniyle, şirket ortaklığı ilişkisinin sürdürülmesi dürüstlük kuralına aykırı düşmekte, ortaklık amacının gerçekleşmesi imkansız hale gelmekte ve şirketin devamı ortaklar açısından çekilmez bir hal almaktadır.

3. BİRLEŞME VE BÖLÜNME ALTERNATİFİ (Limited Şirket İçin TTK m. 636/3): Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlerin feshi ile ilgili 636/3. maddesi uyarınca, Mahkemenizden şirketin feshini talep etmekle birlikte, şirketin feshinden daha az zarara yol açacak ve davacı ortakların menfaatlerini koruyacak başka bir çözüm yolu olarak, [Şirketin birleşmesi, bölünmesi, davacı ortağın payının gerçek değeri üzerinden satın alınması vb.] gibi alternatif bir çözümün değerlendirilmesini de takdirlerinize sunmaktayız.

4. TENKİS VE HUKUKİ SONUÇLARI: Şirketin feshine karar verilmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince tasfiye süreci başlayacak ve şirketin malvarlığı tasfiye edildikten sonra ortaklara payları oranında dağıtılacaktır.

HUKUKİ SEBEPLER : Türk Ticaret Kanunu (Özellikle Limited Şirketler için m. 636, Anonim Şirketler için m. 531), Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve ilgili sair yasal mevzuat.

DELİLLER :

• Şirket Ana Sözleşmesi ve Ticaret Sicil Gazeteleri
• Şirket Ortaklar Pay Defteri
• Yönetim Kurulu Kararları, Genel Kurul Toplantı Tutanakları
• Şirket Defterleri (Yevmiye, Kebir, Envanter, Karar Defterleri vb.)
• Mali Tablolar (Bilanço, Gelir Tablosu)
• Banka Kayıtları, Hesap Ekstreleri
• İç Denetim Raporları (varsa)
• Yazılı İletişimler (E-postalar, resmi yazışmalar, ihtarname ve cevapları vb.)
• Tanık Beyanları (Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkları, şirket faaliyetlerini bilen kişiler)
• Bilirkişi İncelemesi (Şirketin mali durumu, yönetimdeki aksaklıklar, haklı sebep tespiti için)
• Yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE TALEP :

Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle;

1. Davalı şirketin bünyesinde Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca şirketin feshini gerektiren haklı sebeplerin oluştuğunun tespitiyle, DAVALI [ŞİRKETİN ÜNVANI] UNVANLI ŞİRKETİN FESHİNE KARAR VERİLMESİNİ,
2. Şirketin feshine karar verilmesi halinde, şirketin tasfiyesi için tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini,
3. Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete/davalı ortaklara yükletilmesine karar verilmesini vekaleten/bizzat arz ve talep ederim.

[Tarih]

DAVACI/DAVACI VEKİLİ

Av. Torun TOPCU